20世纪30年代，华夏大地成为各方势力角逐厮杀的修罗场。张宪臣、张兰、王楚良和王郁等四名在苏联接受特训的共产党特工人员，按照组织的指示秘密潜入伪满洲国执行任务。但是由于组织内部出现叛徒，他们的行踪早已被特务科科长高彬获悉。高彬阴狠狡诈，手下鹰犬更是嗜血成性，他旋即为四人组成的乌特拉小组布下了凶险非常的天罗地网。而为了保全四人安全，潜伏在敌人内部的地下党同志也想尽一切办法和对手周旋。

风景如画、宁静祥和的海滨小镇，5岁男孩宗介（土井洋辉 配音）和妈妈理莎（山口智子 配音）相守度日。偶然的一天，宗介在海边见到了一个玻璃瓶，瓶中居然还有一条美丽可爱的小金鱼。金鱼名叫波妞（奈良柚莉爱 配音），而她的真实身份居然是人鱼女王的女儿。她偷偷离家玩耍，却不小心被困在玻璃瓶中。宗介将波妞带回自己家，两个小家伙两小无猜，天真无邪，共同渡过了一段短暂而快乐的时光。谁知好景不长，波妞最终被带回海底。这个小女孩无比思念好朋友宗介，于是做出了要变成人的大胆决定。

1900年的情人节，沿用英式教育的澳洲亚普利亚德女子学院组织了一次目的地为海茵悬岩的郊游。孤儿萨拉却因拖延学费而无法同行，只能目送好友米兰达和同学们在迈克劳小姐的带领下出发。抵达目的地后，米兰达等四人离队攀岩，被同在悬岩下郊游的迈克尔和仆役埃尔伯特发现，迈克尔对米兰达一见钟情，尾随了上去。当天晚上，校长收到迈克劳与米兰达等四人失踪的报告。警方马上介入调查，校长为学院名声紧张不已，而萨拉因为失去了米兰达茶饭不思。迈克尔与埃尔伯特攀岩搜索找回了一名女学生，但米兰达仍然下落不明，萨拉在绝望中被校长赶回孤儿院，她选择了自杀……本片根据琼•莱斯利的同名小说改编，获1977年英国电影学院奖最佳摄影奖。